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海航基础设施投资集团股份有限公司 第八届董事会第五十次会议决

发布时间:2019-11-15 17:46:50 人气:2514

证券代码:600515证券缩写:HNA基金会公告编号。:Pro 2019-073

海航基建投资集团有限公司

第八届董事会第五十次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

HNA基础设施投资集团有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第50次会议于2019年10月8日通过现场沟通方式召开。会议通知于2019年9月27日以手写、电子邮件和电话的方式发送。会议由董事长陆晓明先生主持。应该有9个人参加会议,实际上是9个人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,具有法律效力。

会议审议并通过了下列事项:

1.关于公司子公司海南岛机场实业集团有限公司商品房销售及关联交易的议案;

本公司董事会审议上述提案时,关联董事陆晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚泰民先生、杨魏尧先生、范宁先生回避表决。

议案表决结果:3票通过;弃权:0票;没有投票。

详见本公司子公司海南岛临时航空工业集团有限公司商品房销售及相关交易公告(公告号:临时2019-075)。

独立董事表示同意事先批准意见和独立意见。

2.关于将部分临时闲置资金转为定期存款的建议;

议案表决结果:9票通过;弃权:0票;没有投票。

详见《关于将部分临时闲置资金转为定期存款的公告》(公告编号。:Pro 2019-076),于本公告发布当日披露。

独立董事表达了他们一致同意的独立意见。

特此宣布

海航基建投资集团有限公司董事会

2019年10月9日

股票代码:600515股票缩写:HNA基金会公告编号。:Pro 2019-074

海航基建投资集团有限公司

关于第八届监事会第三十次会议决议的公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

HNA基础设施投资集团有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三十次会议于2019年10月8日通过现场沟通方式召开。会议通知于2019年9月27日以手写、电子邮件和电话的方式发送。这次会议应该有3个人,实际上是3个人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,具有法律效力。会议以无记名投票方式一致审议通过了以下事项:

1.关于将部分临时闲置资金转为定期存款的建议。

海航基建投资集团有限公司监事会

2019年10月9日

股票代码:600515股票缩写:HNA基金会公告编号。:Pro 2019-075

海航基建投资集团有限公司

关于公司授权子公司海南岛临时航空工业集团有限公司出售商品房及关联交易的公告

重要提示:

●交易简要内容:海航基建投资集团有限公司(以下简称“公司”)授权其子公司海南岛临空实业集团有限公司(以下简称“临空”)将海南岛临空开发的位于海南省海口市国兴大道3号的互联网金融大厦项目甲座部分商品房出售给关联方海南威尔线热水实业有限公司(以下简称“威尔线热水”),总房价为177,829,900.00元

●交易完成后对上市公司的影响:海岛机场愿意按照市场价格向关联方出售商品房,这有利于资金的快速提取,提高资产周转效率,对公司今年的财务状况产生积极影响。

●该交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联方交易概述

因业务发展需要,愿意购买海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目a座的部分商品房,该商品房由公司附属岛屿临时航空公司开发,包括3层、4层、801室、802室、807室、16层、3103a室、3502室、3503室,建筑面积为7428.29平方米,其中室内建筑面积为4587.96平方米

由于该岛毗邻空气,如果水由同一实际控制人控制,则该岛愿意航行,因此它是关联方,上述交易构成关联方交易。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易,上市公司与同一关联方或不同关联方之间的关联交易在过去12个月内已达到3000万元人民币以上,占上市公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

该岛由同一个实际控制者控制,即该岛的临时空域和该岛的自愿水域。实际控制人都是海南慈航慈善基金会。

(2)关联方基本信息

1.公司名称:海南威尔行若水实业有限公司;

2.企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资);

4.注册资本:1亿元人民币;

5.法定代表人:王温韬;

6.注册地址:海南省海口市美兰区蓝天街国兴大道7号新海航空大厦4楼;

7.经营范围:其他文化艺术行业、投资项目管理、投资咨询服务、房地产经纪服务、房地产咨询服务、城市停车服务、房地产租赁业务、自有商品房租赁;

8.如果本行希望在2019年6月19日成立新公司,目前尚未开展业务活动,近期也没有重大财务数据。

三.关联方交易目标基本信息

(一)交易标的的基本情况

本次关联交易的交易主体为海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目a座商品房的一部分,该商品房由公司附属海岛机场开发。商品房3层、4层、801室、802室、807室、16层、3103a室、3502室、3503室,建筑面积7428.29平方米,其中室内建筑面积4587.96平方米,共用建筑面积2840.33平方米。

(二)交易标的的所有权

截至本公告披露日,交易标的已经抵押。除此之外,不存在质押或任何其他转让限制,不存在诉讼、仲裁或扣押或冻结等司法措施,也不存在阻碍所有权转让的其他情况。

(3)关联交易的定价政策和依据

交易标的的销售价格为海口市物价局记录的价格。本次关联交易的定价根据项目建设的市场销售价格确定,严格遵循市场定价原则,交易定价公平。

四.关联交易的主要内容

(一)合同当事人

甲方:海南岛机场产业集团有限公司

乙方:海南星若水实业有限公司

(2)销售基础

买受人购买的商品房为现房。

该商品房《建设工程竣工验收备案表》编号为方还建军北子[[2017]118号,备案机关为海口市住房和城乡建设局。《现房销售登记表》编号为海法长治价格[[2017]649,登记机关为海口市发展改革委。

(三)住房基本情况

1.该商品房计划用于办公。

2.该商品房位于海南省海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目甲座3103a、3502、3503层16楼801、802、807层3楼。

3.该商品房实测建筑面积为7428.29平方米,其中室内建筑面积为4587.96平方米,共用建筑面积为2840.33平方米。

4.该商品房的抵押是抵押。

(四)房屋估价方法和价格

1.互联网金融大厦甲座单价按建筑面积计为22306.60元/平方米,总金额为142355371.00元。

2.根据建筑面积,互联网金融大厦项目甲座3502、3503房间单价为33897.29元/平方米,合计35474529.00元。

(5)支付方式和期限

甲方同意乙方按以下分期付款方式支付房价款:

首付款:乙方应在合同签订后3个工作日内支付定金500万元,第二次付款时作为房价款使用。

第二次付款:甲方收到定金后,应配合抵押权人办理抵押手续,乙方应在收到抵押权人同意解除抵押后3个工作日内支付房价款6500万元(不含定金)。

第三笔付款:剩余房价合计107,829,900.00元。甲乙双方签订正式家庭《海口市商品房买卖合同》后,甲方将分批办理乙方购房来源的网上签名备案和房地产证。甲方完成网上签名备案之日,乙方应向甲方支付该批房源对应的剩余房价款

五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响

为了业务发展的需要,星若水愿意购买海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目甲座的部分商品房,该商品房由公司的子公司岛屿航空开发。海岛机场愿意按照市场价格向关联方出售商品房,这有利于资金的快速提取和资产周转效率的提高,对公司今年的财务状况有积极的影响。

六、关联交易应当履行审查程序

公司第八届董事会第50次会议审议了《关于授权子公司海南岛临时航空工业集团有限公司出售商品房及相关交易的议案》。相关董事陆晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚泰民先生、杨魏尧先生、范宁先生回避表决,以3票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。

本公司独立董事在认真审阅相关资料,并就本公司与愿意前往若水的关联方即将签订的商品房销售协议向本公司相关管理人员进行查询和沟通后,表达了以下事先批准意见和独立意见:

1.本次商品房销售及相关交易符合相关法律法规的规定。资产出售计划合理可行,符合公司的长远规划。此次出售的资产定价合理,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。该事项为关联交易,相关董事在审议提案时应遵循相关的回避制度。我们同意将此事提交董事会审议。

2.独立董事审查相关材料后,认为交易符合公开、公平、公正的原则,定价原则合理、公正;本次关联交易不影响上市公司的独立性;不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情况。综上所述,独立董事一致同意公司上述关联交易。

3.该事项为关联交易,相关董事在审议提案时遵循了相关的回避制度。

七.供参考的文件

1.海航基建投资集团有限公司第八届董事会第50次会议决议;

2.独立董事签署并确认的事先批准函及独立董事的意见。

特此宣布。

股票代码:600515股票缩写:HNA基金会公告编号。:Pro 2019-076

海航基建投资集团有限公司

关于将部分临时闲置资金转为定期存款的公告

海航基建投资集团有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月8日召开第八届董事会第50次会议,审议通过了《关于公司将部分临时闲置资金转为定期存款的议案》。现将有关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

(a)就地筹集资金

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)批准海南海航基建投资集团有限公司向HNA基建控股集团有限公司发行股份购买资产并筹集配套资金(证监许可[[2016]1579号),公司私下向特定投资者发行1,235,521,230元普通股(a股)。发行价格为12.95元/股,募集资金总额为15,999,999,928.50元。扣除承销费131,999,999.64元后,转入募集资金专户的金额为15,867,999,928.86元。上述资金已由沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)验资报告(中合验字(2016)第170017号)验证。

(二)募集资金的管理和储存

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者权益,根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》等法律法规要求, 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司与独立财务顾问(联合主承销商)摩根士丹利华信证券有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储监管协议》。 公司已将募集资金存入上述银行开立的募集资金专用账户。

二.将一些暂时闲置的募集资金转化为固定存款

根据募集资金使用计划,扣除发行费用后,募集的配套资金中已有200万元用于支付注入资产的现金对价部分,其余资金将用于以下项目:

(一)部分临时闲置资金转为定期存款

为提高募集资金的使用效率,增加存储收入,公司将根据募集资金的使用进度,在不影响募集资金使用的情况下,将募集资金10.5亿元定期存入盛京银行上海浦东分行。保证金期限由公司根据募集投资项目的现金支付进度确定,不得超过一年。

(2)公司承诺将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款

1.公司承诺到期后将上述定期存款的本金及全部利息或收入转入《管理专项资金募集账户监管协议》规定的专项资金募集账户。

2.本公司不会以定期存款方式质押募集资金。

3.上述公司定期存款账户不会直接提取现金,也不会将资金转入《募集资金专户储存监管协议》规定的募集资金专户以外的其他账户。公司如需提取现金,上述定期存款必须转入专项资金募集账户,并及时通知独立财务顾问。

三、对公司日常运营的影响

在保证募集资金使用计划和资金安全不受影响的前提下,公司将使用部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。定期存款具有短期性和良好的流动性,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资回报,进一步提高公司整体绩效水平,为股东获得更多的投资回报。

四.相关审查和批准程序

(1)2019年10月8日,公司召开第八届董事会第50次会议,审议通过《关于将部分临时闲置资金转为定期存款的议案》。

(2)2019年10月8日,公司召开第八届监事会第三十次会议,审议通过《关于公司将部分临时募集资金转为定期存款的议案》。

(3)2019年10月8日,公司独立董事对此发表意见:“公司将根据募集资金的现金支付进度,在不影响募集资金使用的情况下,将部分暂时闲置的募集资金存入定期存款中进行募集,有利于提高募集资金的使用效率,增加存储收入;公司的这一行为没有损害公司和其他中小投资者的利益。因此,我们表示同意。”

(4)独立财务顾问摩根士丹利华信证券有限公司出具了《摩根士丹利华信证券有限公司关于海航基建投资集团有限公司将部分临时闲置资金转为定期存款的检查意见》。经核实,独立财务顾问认为:

1.公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款,已经八届董事会第50次会议和八届监事会第30次会议审议通过。本公司独立董事已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司管理指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等法律法规的相关规定,出具明确一致的独立意见,并履行必要的法律程序;

2.公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款,不会影响募集资金的正常运作,募集资金的方向没有变化或变相变化,股东利益也没有受到损害,符合相关法律法规的相关规定。

综上所述,独立财务顾问不反对公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

V.供将来参考的文件

(一)公司第八届董事会第50次会议决议;

(二)公司第八届监事会第三十次会议决议;

(三)独立董事签名确认的意见。

(4)独立财务顾问的验证意见。

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